最高法回顾康尼机电34亿收购龙昕科技被骗案

2025年6月9日，最高人民法院发布了促进民营经济发展典型刑事案例，其中案例五就是康尼机电34亿元收购龙昕科技，被龙昕科技原实控人廖良茂通过合同造假虚增业绩，实施诈骗，损失惨重。

最高法称：

被告人廖某茂系某科技公司法定代表人。2015年起，廖某茂为增加某科技公司市值进而为高价转让作准备，安排公司财务、仓储等人员通过私刻交易相对方印章、伪造采购、销售单据及流水等方式虚增公司经营业绩。2016年12月，被害单位某机电公司决定通过发行股份及支付现金方式收购某科技公司全部股份。为隐瞒真实业绩情况，在某机电公司委托中介机构进行调查时，廖某茂又采取截留询证函、伪造回复函证等方式，骗取某机电公司信任，致使某机电公司以34亿元收购某科技公司全部股份，廖某茂以其持有股份获得19亿余元。经评估，某科技公司实际股权价值仅为9.8亿元，廖某茂通过财务造假手段取得的评估价值与真实价值的差额达24.2亿元。

南京市中院经审理认为，被告人廖某茂以非法占有为目的，在签订、履行合同过程中，骗取对方当事人财物，数额特别巨大，其行为已构成合同诈骗罪。综合考虑廖某茂的犯罪事实、性质、情节和对社会的危害程度，以合同诈骗罪判处廖某茂无期徒刑，剥夺政治权利终身，并处没收个人全部财产；依法追缴廖某茂犯罪所得19亿余元并发还被害单位。一审宣判后，廖某茂提出上诉。江苏省高院裁定驳回上诉，维持原判。

对A股市场有所关注的人可以知道，某机电公司就是康尼机电，某科技公司就是龙昕科技，廖某茂就是廖良茂。康尼机电34亿元收购龙昕科技及其后续发展，在A股市场激起惊雷，康尼机电被骗后差一点退市，至今损失追偿尚在进行中。

康尼机电简史

康尼机电的前身可以追溯到南京机械高等专科学校（2000年与南京电力高等专科学校合并组建南京工程学院）下属的校企。

1992年4月，南京机专康尼公司组建，学校科研产业处处长金元贵（康尼机电前董事长，现董事）任总经理，为南京机专的科技成果孵化器。1997年，该公司成为原铁道部下属机车厂车门的定点供应商。

2000年在南京机专合并重组为南京工程学院的同时，康尼机电的正式前身康尼有限组建。南京工程学院持有51%的股份，管理层金元贵、陈颖奇（原南京机专财务处处长，现董事长）、高文明（原南京机专教师，现副董事长兼总裁）等也有持股。

经过多次增资扩股，在上市前夕，康尼机电的股权结构为：第一大股东南京工程学院资产经营公司持股21%，时任董事长金元贵持股11.50%，而时任副董事长陈颖奇与时任董事兼总裁高文明则各自持有4%的股份。

康尼机电常声称自己是南京市地方国企。但实际上该公司第一大股东南京工程学院资产经营公司并不是控股股东，也没有实控人。严格来说康尼机电是管理层控制的混合所有制企业，这一格局延续至今。

康尼机电的核心管理人员长期服务于南京工程学院。2011年，南京工程学院发布了《关于同意陈颖奇等35名同志停薪留职的批复》，批准了包括康尼机电董事、高管在内的35名核心人员停薪留职，他们自此不再担任南京工程学院的任何职务，也不再领取薪酬。此时，出生于1939年的时任董事长金元贵已经72岁高龄，早已退休。

2014年8月1日，康尼机电正式登陆上交所，证券代码603111。

康尼机电在A股立足点是成功地攻破了高铁车门研发难题，开发出了中国首套自主知识产权的高铁车门系统。2014年，康尼机电的高铁车门正式供货，至今高铁、地铁和轻轨车门还是康尼机电的主业，来自国铁集团的订单长期占据康尼机电营收的50%以上，最高时甚至达到80%。

2016年5月，金元贵因年事已高卸任董事长，退任董事，陈颖奇接任董事长。

康尼机电收购龙昕科技被骗

2017年，上市刚三年的康尼机电进行了重大资产重组，以34亿元收购了位于广东东莞松山湖的龙昕科技。

彼时的龙昕科技已被其实控人、总经理廖良茂包装得闪闪发光。

廖良茂，江西省赣州人，1979年12月出生，长期在珠三角打拼。2010年，廖良茂注册了龙昕科技，但该公司直到2013年才开始正式运作。

龙昕科技起初专注于手机壳制造，但迅速拓展业务至VR设备、汽车配件及智能穿戴领域，与华为、三星等国内外知名企业建立了合作关系，从而实现了营收的快速增长。

2014年9月，廖良茂控制龙昕科技筹划首次公开发行股票并上市，但于2015年底终止。

此时，龙昕科技经数次增资扩股，已经有了包括廖良茂在内的16位自然人和4位机构股东。

其中，廖良茂个人持股22.1112%、其妻子田小琴持股1.5361%，两夫妻控制的森昕投资持股22.7199%，三者为一致行动人。此外，廖良茂还在众旺昕（占总股本的11.6503%）中持股90%。此外，龙昕科技财务负责人曾祥洋也个人持股1.8071%，并在众旺昕中持股10%。

随后，廖良茂在资本市场放出风声寻求收购，然而此时他已通过虚开增值税发票或未开票即确认收入等手段，暗中抬高了龙昕科技的营收和利润，意图推升收购价格。

据中国证监会2021年7月26日的《行政处罚决定书》披露：

2015年至2017年，龙昕科技通过虚开增值税发票或未开票即确认收入的方式，通过11家客户公司累计虚增收入9亿元。在财务造假的过程中，产生了巨额虚假的应收账款、虚假采购资金和虚结成本。

证监会称：龙昕科技虚增收入和虚假采购中的相关单据，如销售合同、订单、发货单、对账单、入库单等均由龙昕科技财务部制作。相关单据需外部单位签字或盖章的，均由龙昕科技财务部人员模仿签字，或由龙昕科技财务部人员使用私刻的部分客户和供应商的公章、财务专用章等盖章。相关单据需龙昕科技内部部门配合签字的，部分由龙昕科技财务人员代签。

2016年康尼机电欲在主业轨道交通外，寻求第二增长曲线，将目光放在了消费电子领域，龙昕科技跃入眼帘。

2017年3月22日，康尼机电上套了，与龙昕科技廖良茂等16位自然人股东及众旺昕等4家机构股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

康尼机电以发行股份及支付现金方式，购买龙昕科技100%股权，交易价格为34亿元。其中现金支付约10.6亿元，股份对价支付约23.4亿元。彼时，龙昕科技净资产约为8.97亿元，形成了巨额商誉22.71亿元。

廖良茂等10位股东同时与康尼机电签订业绩对赌协议签订业绩和减值对赌协议。

康尼机电向另外七家机构发行股份募集配套资金不超过17亿元，用于支付标的资产的现金对价、交易相关费用及龙昕科技的项目建设。

2017年10月交易完成后，廖良茂及其一致行动人获得交易总对价为19.73亿元，其中包括现金8.72亿元、股权折算11.01亿元。

廖良茂及其一致行动人合计控制了康尼机电总股本的8.23%。廖良茂也成为康尼机电仅次于南京工程学院资产经营公司和金元贵的第三大股东，继续担任龙昕科技法定代表人和总经理，并出任康尼机电副总裁，曾祥洋也出任康尼机电总裁助理。

但康尼机电进驻龙昕科技不久后，就发现龙昕科技存在惊天大雷。2017年12月，康尼机电公告称，龙昕科技有一张3亿元现金存单被廖良茂质押，而在并购审计中未能发现。

2018年6月，康尼机电进一步爆出廖良茂还存在股份被司法冻结、违规担保等情况。

康尼机电股价随之大幅下跌，从2017年11月13日的高点16.06元/股，至2018年10月份的股价仅为3元多。

据后续报道披露，廖良茂财务造假也是需要成本的，他甚至通过借高利贷获取资金来进行财务造假。

龙昕科技爆出重大丑闻后，其业务迅速陷入停滞，几乎归零，导致1800名员工被拖欠工资并面临失业困境，与此同时，其母公司康尼机电也遭到了证监会的立案调查，一度徘徊在退市的悬崖边。

廖良茂诈骗案后续，其被判无期徒刑

2018年8月，南京市某区检察机关以涉嫌合同诈骗罪对廖良茂立案侦查。9月，廖良茂被批准逮捕。

2019年6月，因案件重大，被上交给南京市检察院办理。

2020年11月，南京市中院判决廖良茂犯合同诈骗罪，处以无期徒刑，剥夺政治权利终身，并处没收个人全部财产，责令退出犯罪所得，发还被害单位康尼机电。

法院裁定，康尼机电在收购龙昕科技时，支付的34亿元交易对价与龙昕科技实际价值9.8亿元之间存在24.2亿元的差额，被认定为因廖良茂和龙昕科技的欺骗行为而多支付的款项。叠加业绩对赌款，廖良茂应返回犯罪所得19.33亿元。

2021年7月26日，中国证监会发布了两份《行政处罚决定书》和一份《市场禁入决定书》，决定：

对龙昕科技责令改正、给予警告，并处以60万元罚款；对龙昕科技原实控人、总经理廖良茂给予警告，并处以30万元罚款；对昕科技财务负责人曾祥洋给予警告，并处以20万元罚款。同时，对廖良茂处以10年证券市场禁入措施，对曾祥洋处以5年证券市场禁入措施。

对康尼机电责令改正、给予警告，并处以30万元罚款；对康尼机电董事长陈颖奇、董事兼总裁高文明给予警告，并分别处以5万元罚款。

而在之前的《行政处罚事先告知书》中，康尼机电的18名董事、监事和高级管理人员原本面临处罚，但最终这些罚单被收回，董事长陈颖奇及总裁高文明的处罚也大幅度减轻，每人仅被处以5万元罚款。

2022年4月，江苏省高院裁定驳回廖良茂的上诉，维持原判。

在法庭审理和证监会调查过程中，廖良茂在辩护中提出：

龙昕科技财务负责人曾祥洋与外人勾结，为骗取出口退税伪造合同，且财务内控管理混乱；在并购尽调过程中，康尼机电和中介机构已发现龙昕科技存在财务异常问题，尽管监管机关提出了质疑，康尼机电仍坚持重组，并与曾祥洋共同谋划粉饰龙昕科技的财务报表。3亿元存单质押事项，前期龙昕科技按康尼机电要求通过民间高利贷资金平账，后因资金压力大，康尼机电建议龙昕科技寻找银行资管业务作为替代；他声称自己并未实际参与财务造假的策划与实施等环节。

法院和证监会未采信廖良茂的辩词。

2019年6月，被34亿元买进的龙昕科技，在业绩归零后以4亿元被出售给南京紫金纾困基金。

南京紫金纾困基金为康尼机电的关联企业，康尼机电保荐机构国泰君安持股86.44%，其余股东还包括南京国资混改基金，康尼机电核心管理层金元贵、陈颖奇、高文明和刘文平（董事兼副总裁）等。

2020年2月，龙昕科技又被南京紫金纾困基金以一元卖给第三方合肥天通，彻底剥离出上市公司并归零。

金元贵、陈颖奇、高文明和刘文平名下的部分股权因龙昕科技的资产处置资金来源经质押被划转给南京紫金纾困基金，目前该基金是康尼机电的第二大股东。

2022年8月，康尼机电还把除廖良茂及其一致行动人之外龙昕科技的剩余17名原股东告上法庭，索要多支付的股权转让款及业绩补偿款。

17起诉讼康尼机电均一审胜诉，6名被告上诉后，二审均维持原判。

2025年4月2日，康尼机电收到最高法的《再审民事裁定书》，龙昕科技原股东泓锦文基金（财务投资人，未与康尼机电签订对赌协议）不服二审判决，向最高法申请再审，最高法裁定驳回泓锦文基金的再审申请。

据康尼机电2025年一季报：

1. 已司法执行追回并注销廖良茂及其一致行动人持有的6494万余股康尼机电股票（廖良茂原名下部分持股因司法冻结拍卖未能全部追回），未能追回现金。

2. 已追回并注销原17名股东的6026万余股康尼机电股票，同时收到退还的现金对价769万余元。17名原股东中有7名股东已履行完毕赔偿义务，剩余股东的追偿工作仍在进行。

3. 共有17名投资者对康尼机电提起了索赔诉讼，其中8位普通自然人投资者案件已作出一审民事判决，一审判决赔偿投资损失合计 138万余元，康尼机电已按判决履行完毕。康尼机电已累计计提投资者索赔损失2.16亿元。

康尼机电业绩虽已回暖，但投资者的信心重建之路尚显漫长

据康尼机电定期报告数据，从2018年开始，康尼机电营收均在30亿元之上。除2018年，因龙昕科技计提巨额资产减值巨亏外，其余年份，业绩较为稳定。2024年，营收增长较快为39.68亿元，利润也有增长。

但康尼机电也有隐忧：

主业轨道交通装备制造业占据总营收的七成（27.51亿元），其中轨道车辆装备产品及服务（主要是车门）为22.79亿元，厂站装备产品及服务（厂段设备、综合试验台、PIS改造等）为4.717亿元。新发展的高压连接器、储能连接器、大功率直流快充及液冷超充产品、小功率充放电机以及智能康复轮椅床、轻便折叠轮椅、老年代步车、软件系统等占据营收的三成为12.17亿元。然而，主业轨道交通装备的毛利率为36.85%，新业务领域的毛利率却仅为18.69%，显示出其盈利能力较弱，几乎难以贡献利润。

此外，康尼机电核心管理层成立二十多年来几乎没有变动，年龄偏大，经历廖良茂诈骗案冲击后却还依然在位。

管理层中的“铁三角”结构稳固，但成员年龄偏高：董事、原董事长金元贵已届86岁高龄，董事长陈颖奇64岁，副董事长兼总裁高文明亦已60岁。非独立董事中最年轻的陈巍56岁，是第一大股东南京工程学院派出的，为科技与产业处副处长兼资产经营公司总经理。三位独立董事年龄则是81岁、68岁和53岁。高管中52岁的副总裁胡国民，50岁的总裁助理毕光明也是2000年公司成立时就在的老人。如此高龄的董监高阵容，无疑给投资者的信心恢复之路增添了重重障碍。

2025年6月12日，康尼机电股价约为6.51元/股，仅为2017年11月16.06元/股的零头，显然，康尼机电仍需砥砺前行，方能重振雄风。